Aktieägarna i ZAZZ Energy of Sweden AB (publ), org.nr 559212-5685 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2022 som hålls genom enbart poströstning.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 16 maj 2022, och
- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionen nedan under ”Poströstning” så att poströstningsformuläret och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar är Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB tillhanda senast den 23 maj 2022.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 18 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas som kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.zazzenergy.com, senast tre (3) veckor före stämman. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret skickas med post till Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, att: Rasmus Nordfäldt Laws, Box 14055, 104 40 Stockholm eller via e-post till rasmuslaws@eversheds-sutherland.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren avger sin poströst genom ombud, se nedan under ”Poströstning genom ombud”. Det ifyllda formuläret och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar måste vara Bolaget tillhanda senast den 23 maj 2022.
En poströst kan återkallas fram till och med 23 maj 2022 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär med samma datering skickas in kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.zazzenergy.com, senast tre (3) veckor före stämman och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisorer
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om inrättande av valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB) utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 3 – Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår att jur. kand. Rasmus Nordfäldt Laws (Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB) eller, vid förhinder, den styrelsen anvisar, som person att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet överförs i ny räkning.
Punkt 9 – Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Beslut om ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021 fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
- Per Nordberg (styrelseordförande)
- Johnny Olsson (styrelseledamot)
- Katarina Toremalm (styrelseledamot)
- Anna-Karin Crutze (styrelseledamot)
- Christian Casselborg (VD)
- Sverker Littorin (styrelseordförande under del av 2021)
- Anna Zetterlund (styrelseledamot under del av 2021)
- Patrik Hansson (VD under del av 2021)
- Per Nordberg (VD under del av 2021)
Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Föreslås att årligt arvode ska utgå med 50 000 till styrelseordförande och 25 000 till ordinarie ledamöter.
Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 11 – Val av styrelse och revisorer
Styrelsen återkommer genom pressmeddelande senast tre veckor före stämman med förslag till val av styrelse.
Styrelsen föreslår omval av den registrerade revisionsbyrån Allians Revision & Redovisning AB med den auktoriserade revisorn Anna Sofia Gunnarson som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen:
- Införandet av ett nytt stycke under § 8 i bolagsordningen med följande lydelse: ”Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämma ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Styrelsen får också samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.” (samt motsvarande lydelse på engelska).
- Införande av en ny § 10 i bolagsordningen med rubriken ”Plats för bolagsstämma” och med följande lydelse: ”Bolagsstämma ska kunna hållas i Älvdalen (styrelsens säte) eller Stockholms kommun.” (samt motsvarande rubrik och lydelse på engelska).
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 13 – Beslut om inrättande av valberedning och instruktion för valberedning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att inrätta en valberedning samt om instruktion för valberedningen enligt följande.
Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet tre (3) största aktieägarna per den 30 september 2022. För det fall någon av de tre (3) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den fjärde största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av tre ledamöter.
Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2023.
- Förslag till stämmoordförande
- Förslag till styrelse
- Förslag till styrelseordförande
- Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
- Förslag till ersättning för eventuellt utskottsarbete
- Förslag till revisorer
- Förslag till arvode för Bolagets revisorer
- Förslag till valberedningens sammansättning
Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före nästföljande årsstämma.
Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart som möjligt och senast fyra (4) månader innan nästföljande årsstämma.
Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.
Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen.
Denna instruktion för valberedningen ska gälla fram tills Bolagets bolagsstämma beslutar annat.
Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig för valberedningen och dess arbete.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt vid var tid gällande bolagsordning.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Bolaget 26 127 276 B-aktier och 0 A-aktier utestående. Varje B-aktie representerar en röst i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 14 maj 2022, till Bolagets adress ZAZZ Energy of Sweden AB, Box 5209 102 45, Stockholm, eller per e-post till christian.casselborg@zazzenergy.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress och på Bolagets hemsida, www.zazzenergy.com, senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Hantering av personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande till stämman, aktieägares röstning samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och poströstningsformulär kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på adress Box 5209, 102 45 Stockholm samt på Bolagets hemsida (www.zazzenergy.com) senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.
____________________
Älvdalen i april 2022
ZAZZ Energy of Sweden AB (publ)
Styrelsen